Covid-19 Rådgivning om kompensationsordninger

Få besked når der er nyt

Vil du holde dig up-to-date? Tilmeld dig vores infoupdate. Så får du direkte besked når vi publicere
nyt indhold der er aktuelt for dig.

Jeg acceptérer


Fremover skal der tages højde for gevinstmuligheden ved værdiansættelsen af B-aktierne i de ...
7. oktober 2020

Nyt styresignal om værdiansættelse i A/B-modeller

Når aktieklasserne værdiansættes, skal der fremover tages højde for den gevinstmulighed, som B-aktierne kan opnå uden nævneværdig risiko. Læs mere og se eksemplet nedenfor.

Den såkaldte A/B-model har i mange år været brugt i forbindelse med generationsskifter af selskaber, eller hvor man har optaget en kompagnon som medejer.

Den hidtidige aktionær har via A-aktierne fået tildelt en forlods udbytteret, svarende til merværdien af selskabet umiddelbart før overdragelsen.

B-aktierne har efterfølgende kunnet overdrages med udgangspunkt i den nominelle værdi.

A/B-modellen ved generationsskifter

Når man bruger A/B-modellen ved generationsskifter, sker der først en opdeling af aktierne i A- og B-aktier ved en vedtægtsændring. A-aktierne får tildelt en forlods udbytteret og beholdes af den nuværende aktionær, fx forældrene. B-aktierne overdrages efterfølgende til fx børnene. Den forlods udbytteret skal efter praksis forrentes.

Det er nødvendigt at fastslå den handelsværdi, som en uafhængig tredjemand ville betale for aktierne (virksomheden). Hvis den fastsatte værdi ikke svarer til handelsværdien, indebærer A/B-modellen, at der bliver overført værdier mellem aktionærerne.

Normalt vil en sådan formueforskydning blive betragtet som en gave fra den oprindelige aktionær til den nye aktionær, og det vil have skatte- og afgiftsmæssige konsekvenser for de involverede aktionærer.

Hvornår skal der tages højde for en gevinstmulighed?

Det nye styresignal fra Skattestyrelsen betyder, at der fremover skal tages højde for gevinstmuligheden ved værdiansættelsen af B-aktierne i de situationer, hvor den forlods udbytteret til A-aktierne udgør hele handelsværdien eller i overvejende grad svarer til handelsværdien.

Som udgangspunkt kan man formentlig kun undlade at medregne en gevinstmulighed ved værdiansættelsen af B-aktierne, hvis størrelsen af den forlods udbytteret holder sig under 70 % af handelsværdien.

Værdien af gevinstmuligheden kan fastsættes på baggrund af nogle tekniske beregninger, eksempelvis efter den såkaldte Black-Scholes-model for værdiansættelse af optioner.


EKSEMPEL: VÆRDIANSÆTTELSE MED A/B-MODELLEN

En far ejer 100 % et selskab med en handelsværdi på 100 mio. kr. og nominelt 500.000 kr. i aktiekapital. Selskabets aktiekapital opdeles i A- og B-aktier, før B-aktierne overdrages til børnene.

A-aktierne får tillagt en forlods udbytteret på 99,5 mio. kr., svarende til merværdien af selskabet, og 1 % af den nominelle aktiekapital på 500.000 kr. Værdien af A-aktierne udgør derfor den forlods udbytteret på 99,5 mio. kr. plus 5.000 kr. (1 % af den nominelle aktiekapital).

B-aktierne udgør 99 % af den nominelle aktiekapital på 500.000 kr., og værdien af B-aktierne kan derfor opgøres til 495.000 kr. (99 % af 500.000 kr.).

B-aktierne overdrages herefter til børnene som gave. Værdien af gaven udgør B-aktiernes værdi, dvs. 495.000 kr.

Tab: Selskabet falder i værdi til 50 mio. kr.

Børnenes tab vil være begrænset til gavens værdi, dvs. 495.000 kr. Børnene får ikke andel i salgsprovenuet, da salgsprovenuet går til betaling af farens forlods udbytteret.

Faren vil derimod have et tab på 49,5 mio. kr., da han alene modtager 50 mio. kr. af den forlods udbytteret på 99,5 mio. kr. Faren har derfor et økonomisk tab på 49,5 mio. kr. plus den nominelle værdi af A-aktierne på 5.000 kr.

Gevinst: Selskabet stiger i værdi til 150 mio. kr.

Faren vil få den forlods udbytteret på 99,5 mio. kr. plus 1 % af selskabets værdistigning på 50 mio. kr., svarende 500.000 kr., da han kun ejer 1 % af aktiekapitalen.

Børnene vil derimod få en gevinst på 49,5 mio. kr., da de ejer 99 % af aktiekapitalen og derfor modtager 99 % af værdistigningen på 50 mio. kr.

I eksemplet er børnenes tabsrisiko således begrænset til gavens værdi på 495.000 kr., mens gevinstmuligheden er 99 % af den fremtidige værdistigning. Faren påtager sig derimod næsten hele tabsrisikoen og har alene en gevinstmulighed på 1 % af den fremtidige værdistigning.

Børnenes gevinstmulighed består altså i, at de for et meget lille beløb får mulighed for en stor gevinst, hvis det går bedre end forventet.


Praksisændringen gælder fra februar 2021

Praksisændringen træder først i kraft fra den 28. februar 2021. Det er derfor stadig muligt at anvende A/B-modellen uden hensyntagen til gevinstmuligheden lidt endnu.

Du kan læse hele styresignalet på Skat.dk.

Yderligere information

Hvis du ønsker rådgivning om de skattemæssige forhold ved generationsskifte eller om A/B-modellen kan bruges i din virksomhed, er du velkommen til at kontakte inforevisions skatteafdeling. Læs mere om os og vores ydelser her.

Flemming Saabye
Leder af skatteafdelingen
T: 39 53 50 38
fsa@inforevision.dk

Jannik Petersen
Skattekonsulent
T: 39 53 50 47
jpe@inforevision.dk